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来源：证券之星
近日，园林股份（605303.SH）发布资产购买公告，公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）合计6.4969%的股份。本次交易完成后，公司将成为华澜微第一大股东。该公告发布后迅速引发监管和市场高度关注。当天，上交所即下发问询函，要求园林股份针对诸多疑点给出答复。
证券之星注意到，园林股份本次收购的主要争议在于，上市公司近几年业绩持续亏损，亟待提升盈利能力。而标的公司近几年收入和利润均呈现下滑之势，且也处于持续亏损状态。在此背景下，园林股份仍以265.23%的溢价率实施跨界收购的举动有失商业合理性，可能损害中小投资者利益，交易估值的公允性也备受质疑。外界对本次收购是否有助于提升上市公司业绩也持怀疑态度。另外，在园林股份发布资产购买公告的前一个交易日，公司股价意外迎来涨停，也让人不得不怀疑其间存在内幕信息提前泄露的可能性。值得一提的是，标的公司华澜微2022年12月曾经申报科创板IPO，最终却因撤回申报未能如愿。如果本次交易成功，其将成为上市公司体系的一部分。
01． 标的公司近几年业绩持续亏损
12月1日，园林股份发布公告，公司董事会于当天审议通过了《关于购买股权资产的议案》。基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份382万股、125.6万股，合计507.7万股，占华澜微总股本的3.3847%；公司全资子公司芸合科技拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份466.8万股，占华澜微总股本的3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买股份974.5万股，占华澜微总股本的6.4969%。
本次交易总金额合计1.12亿元。园林股份与芸合科技已与上述主体签署股份转让协议。本次交易不构成关联交易。
园林股份表示，本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，但不会与华澜微形成控股关系，本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。
据公告披露，华澜微成立于2011年，是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品为单盘存储产品中的固态存储主控芯片及存储模组，以及阵列存储产品中的阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器等。
不过，华澜微的业绩情况并不理想。据公告披露，2024年及今年前三季度，华澜微营收分别为3.66亿元、1.99亿元；归母净利润分别为-8098.9万元、-631万元；扣非后经利润分别为-1.43亿元、-8373.6万元。
公开信息显示，华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，但于2024年5月撤回申报。据此前申报材料，2022年、2023年1-9月，华澜微分别实现主营业务收入5.65亿元、2.21亿元，实现扣非后净利润-1.11亿元、-0.78亿元。这意味着近几年公司营收和利润均呈现下滑趋势。
园林股份也在公告中提醒，华澜微所处行业具有研发风险大、资金投入高的特点，未来盈利情况存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。
在问询函中，上交所要求园林股份结合标的公司业务模式等情况，说明其连续亏损及亏损不断扩大的原因，并补充披露标的公司撤回IPO申报的原因、相关事项是否构成本次交易的障碍等。同时要求园林股份说明收购后公司对标的公司不形成控股的原因。
02． 业绩连亏下仍跨界收购合理性遭质疑
在园林股份实施本次收购背后，公司近几年业绩持续亏损。
园林股份于2021年上市，公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养护、生态园林及乡村振兴建设项目运维等全产业链业务。
证券之星注意到，上市当年，园林股份营收和扣非后净利润分别为12.24亿元、5977万元，相较上市前几年均呈现下滑趋势。而上市之后的几年，公司不仅营收相较上市当年呈现大幅下滑趋势，扣非后净利润更是持续亏损。
多方面因素导致园林股份业绩承压。一方面，公司下游客户主要为市政单位和地产开发商，近年来受经济大环境影响，园林领域投资规模下降、节奏放缓，对园林股份收入造成较大冲击。另一方面，近几年行业回款周期延长，这导致公司资金周转压力加剧，制约了其业务拓展能力。此外，园林行业市场竞争的日益加剧，也对公司业绩造成不利影响。
2021年，园林股份核心业务园林工程施工业务实现收入11.55亿元（营收占比94.41%），业务毛利率高达22.56%。而到了2024年，该业务收入仅有6.43亿元（营收占比89.08%），毛利率也降至9.84%。受其拖累，2021-2024年，园林股份收入近乎“腰斩”，毛利率则从23.12%大幅下滑至11.76%。
今年前三季度，园林股份业绩再度亏损。报告期内，公司营收为3.254亿元，同比下降33.4%；归母净利润为-1.087亿元，同比下降65.99%；扣非后净利润为-1.126亿元，同比下降49.61%。公司归母净利润亏损规模创下自公司上市以来同期新高。
园林股份表示，前三季度收入和利润下降主要因工程施工量减少所致。因收入下降幅度较大，公司毛利率从上年同期的12.32%大幅下滑至1.11%，公司净利率则只有-33.75%。园林股份前三季度毛利率和净利率双双创下公司自上市以来同期新低。
在业绩持续亏损的情况下，园林股份仍斥重金跨界收购持续未盈利的标的公司股权，这引发外界诸多质疑。
在问询函中，上交所要求园林股份结合上市公司自身经营情况及在标的公司所处行业的相关技术、人员、资金储备等情况，说明本次跨界收购的商业合理性，以及该交易是否有助于提高上市公司持续经营能力，是否会损害中小投资者利益。
03． 溢价收购估值公允性存疑
证券之星注意到，在交易估值方面，本次收购也存有疑点。
据园林股份公告披露，以2025年6月30日为评估基准日，对华澜微股东全部权益采用收益法和市场法的评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元。二者间相差9.12亿元，差异率达到112.09%。而本次交易最终选定了市场法评估结果。按照此结果，标的资产的评估增值率达到265.23%。
对此，上交所要求园林股份说明在收益法估值大幅低于市场法估值的情况下，公司选择市场法作为评估结果的原因及合理性，以及交易对方与公司相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。同时，上交所要求园林股份对比同类资产收购定价情况、标的公司历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允。
此外，园林股份针对本次资产收购的公告于12月1日发布，但在11月28日也即公告发布前一个交易日，公司股价意外收获涨停。而在公司公告正式发布后，公司股价连续三日下跌，累计跌幅超过20%。园林股份股价的这一反常表现，也引发市场质疑。
在问询函中，上交所要求园林股份补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。要求公司全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，调查是否存在内幕信息提前泄露的情形。（本文首发证券之星，作者|刘浩浩）
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责任编辑：杨红卜 股票申请配资
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